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影片讲述了康熙年间，平西王吴三桂为巩固其势力，派遣世子吴应熊进京提亲。作为密探的王小宝和倾心贱宁公主的公孙不二等三人为其接风洗尘并探听其虚实。吴应熊求亲成功后在迎娶贱宁公主回云南之时意图不轨，被密探王小宝等人阉割。平西王吴三桂得到消息后震怒，起兵造反。康熙命王小宝三人统领三军镇压叛乱。王小宝在意外下得到外星来客玛利亚的帮助，展犬用计谋成果截获粮草，又策反了李褚内外夹攻之下大败军力胜于朝廷军的吴三桂叛军。最终的得到封赏并将贱宁公主许配给王小宝。公孙不二虽倾心贱宁，但也在王小宝和飞燕的帮助下打开心结，兄弟和好如初。