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王（周润发饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的职位地方，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主,现任王后（巩俐饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦饰）,元成（秦俊杰饰）。王后却与元祥有着不可告人的乱伦关系，王一直念兹在兹自己的前妻，对外声称前妻已死。王后一直雄心勃勃，元杰得知父亲逼着母亲吃毒药，就答应了母亲在重阳节的那天发起兵变，腥风血雨的战争也开始了……