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战国末年，刘邦趁项羽为叔父项梁报仇恋战秦国大将军章邯的空挡，接受张良的建议，以仁义之师的形象，兵不血刃，捷报频传，一路向关中而来。面对刘邦的咄咄攻势，已经苟延残喘的秦三世举城投降，将咸阳拱手让给了刘邦。按照出发彭城时怀王定下的旨意……