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明朝万历某年，宦官当权，厂卫当道，加上天灾连连，百姓生活在安身立命之中。 原中州捕快文浩（吴樾饰）性格嫉恶如仇，看不惯朝廷的昏庸无为，不愿继续充当朝廷的爪牙与民为敌，故辞去捕快一职，到处为家，除恶扬善，做了一名真正的侠士，名扬万里。百姓无不顶礼膜拜，而官府则视其为灾患丛生，无不想杀之后快。因文浩每次作案均以面罩遮脸，并以带有红牡丹标记的飞镖做为武器，所以人送外号“红牡丹”。 阔别三年之后，红牡丹再次回到了中州城，正好遇见开武馆的曾善（张贺军饰）和儿子大武（史林饰）领着一帮灾民聚在陈老板的中裕粮行门口要求开仓济粮。陈老板（舒长青饰）仗着有官府撑腰，强词夺理地拒绝开仓，并吩咐衙役对百姓动武，红牡丹出现制止，并成功胁迫陈老板将粮仓打开。 红牡丹夜访曾家，拿走曾善整理的中州富绅名册，挨家挨户发镖下书，要求富绅们交出钱粮以救济百姓渡过灾荒，就连中州县令（文谦饰）也不例外地收到了镖书。正在县令和富绅们一筹莫展之际，东厂朱公公（刘长生饰）亲临中州，众人以为此番终于可得解救，无不大喜。 老奸巨猾的朱公公欲以狸猫换太子之计将钱粮转移并换成假的，一方面擒获红牡丹，一方面将众富绅上交的钱粮据为己有。待曾善等人发现中计时，校场内已混战一片，朱公公手下的“魑、魅、魍、魉”四大高手武艺非凡，将红牡丹和大武围困得半点喘息机会都无，曾善为救他二人，不幸死在“魑、魅、魍、魉”手下。 曾善之女慈君（牛梦尧饰）难抑丧父之痛，对红牡丹怨恨有加，后经大武解释，逐渐接受红牡丹所为。为躲避追杀，三人一同逃出曾家，藏身山神庙中疗伤。 得知府库下落的红牡丹，欲前往劫粮，不料朱公公已设下陷阱等君入瓮。于是，盛满钱粮的府库内又是一场恶斗……