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罗杰（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰），查尔斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）和乔治（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）是三个共事多年的同事兼好友，三人均供职于一家历史悠久的博物馆。在漫长的岁月里，三个伙伴对馆里朝夕相伴的藏品孕育发生了深厚的感情，没想到，新上任的老板居然想要将现有的藏品全部转移。于是，三个老伙计一拍即合，决定要将被送走的文物偷回来。 经过一番缜密的策划，三人开始了他们的行动。可现实并无他们所计划的那么顺利，林林总总的意外让三人慢条斯理，好在大多数都是有惊无险。他们的计划是否会被发现呢？行动又是否最终能以成功告终？