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黃飛鴻之師叔蘇乞兒不僅身懷絕技, 且精通易容之術, 此行名義上造訪寶芝林, 實質卻暗中與當地革命義士會合, 策劃推翻腐敗滿清政府之秘密行動. 然鲜花易谢, 清提督李準卻從中多番阻撓, 更利用特務萬傾浪引誘革命黨人跌下陷阱,企圖將他們一舉殲滅. 鴻等人力戰出敵陣, 眼見勝利在望, 卻在途中被重重包圍......