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盛世大唐，万国来朝。祭奠大礼之上，婀娜善舞的少女杨玉环（范冰冰 饰）吸引了当朝天子唐玄宗（黎明 饰）的目光。在担心自己职位地方受到威胁的武惠妃（陈冲 饰）的安排下，玉环成了寿王李瑁（吴尊 饰）之妻。 深宫之中，权力之争永不停歇——兄弟相煎、夫妻情断、父子反目，一系列人伦剧变之后，玉环失去了孩子和爱情，万念俱灰，出家入观。然而玄宗怎肯放她长伴青灯，在他的坚持下，玉环再度入宫，二人立誓比翼连枝。不料“安史之乱”铁骑踏入中原，马嵬坡上，六军逼宫，杨玉环成了整个政治斗争的核心点......