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年过古稀的翊军将军赵云为了帮老皇帝刘备踏平魏国再度出山，却在凤鸣山上被大军包围，迎来人生中的终极决战。回思往事立残阳，在这电光火石中，一幕幕征战中的腥风血雨，一阵阵军旅间的喜笑悲愁，纷纷出现在这老将军的面前目今。 三国乱世，大汉丞相一代奸雄曹操强势压境，时为托钵人赵云遇上抱打不平的同乡兄长罗平安，两人一见如顾，互诉对乱世的一片憧憬。在蜀国军师诸葛亮以攻为守的策略下，主动请缨劫寨扰敌立下大功。长坂坡一役，为免罗平安遗失刘备妻儿的死罪，赵云人多势众杀入曹营救回幼主，从而一战成名。 不久赵云荣升为翊军将军，而此时的罗平安却是心中百味。时间如梭，蜀国的关、张、马、黄都先后辞世，两鬓斑白的诸葛亮再一次策动歼灭曹魏大计，不服老的赵云坚持要做先锋大将。不料此次的劲敌竟是曹操的孙女曹婴，这个美得像雪一样平常的少女，弓马娴熟，有勇无谋，带着10万大军欲生擒赵云以了祖父心愿。而对赵云爱恨交织的罗平安却在最后一刻作出了一个令他后悔莫及的决定--他把赵云最后一次出征的军机出卖给了曹婴。