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一个是纨绔子弟，性情顽劣，却纯真善良。一个被人骂作“破鞋”，却不染纤尘，楚楚动人。雷雷（邓超饰）和叶青（孙俪饰）这对“落后分子”结成的青梅竹马，有着比别人更多的坚定，与信任。在叶青受尽欺负的农场，雷雷总是悍然不顾的保护她，替她出气，为她打架。青儿感动，也暗生情愫。青儿返城，去医学院读书。雷雷也跟着父母回到了城里。然而，高考落榜成了待业青年的雷雷，却怎么不能让青儿的父母看上眼。青儿的母亲认为雷雷就是小流氓，想尽一切办法拆散他们。而医学院的韩阳（沙益饰）也一直暗暗的帮助叶青，为她苦苦守候。两个认定要相爱永远的人，伴着《甜蜜蜜》美妙的歌声，一路坎坷，一路甜蜜。